Lựa chọn tỷ lệ chuyển đổi là sẽ là một bài toán “đau đầu” cho cổ đông lẫn ban lãnh đạo Sacombank và Southernbank.

Chênh lệch về đẳng cấp

Sacombank là một trong những ngân hàng lớn nhất Việt Nam hiện nay. Năm 2013, lợi nhuận sau thuế của ngân hàng này đạt 2.115 tỷ đồng, cao nhất trong số những ngân hàng cổ phần không có nguồn gốc nhà nước. Không chỉ có lợi nhuận cao, Sacombank còn có tới 416 địa điểm giao dịch, lớn hơn cả số địa điểm giao dịch của Vietcombank và không thua kém mấy so với ngân hàng BIDV.

Ngược lại với Sacombank, Southernbank là một ngân hàng chỉ mang tầm “địa phương”. Lợi nhuận 9 tháng đầu năm 2013 của ngân hàng này chỉ đạt 269 tỷ đồng. Hiện tại, Southernbank cũng chỉ có 141 địa điểm giao dịch, bằng 1/3 so với Sacombank.

Không chỉ khác nhau về quy mô, hiệu quả hoạt động của hai ngân hàng này cũng có chênh lệch lớn. Tính từ năm 2005 đến nay, ROE cao nhất của Southernbank là vào năm 2010 cũng chỉ đạt 11,72%, còn nếu tính trung bình trong giai đoạn này thì ROE chỉ đạt 7,78%. Một mức thấp hơn nhiều so với lạm phát và lãi suất trong giai đoạn này. Đây là một chỉ số cho thấy hoạt động của Southernbank rất kém hiệu quả. Trong khi đó, ngoại trừ năm 2012, ROE của Sacombank khá thấp, còn các năm còn lại luôn trên 14%, cao hơn nhiều so với trung bình các ngân hàng ở Việt Nam.

So về quy mô thì Southernbank cũng nhỏ hơn khá nhiều so với Sacombank. Tính đến tháng 9 năm 2013, Southernbank có vốn điều lệ là 4.000 tỷ đồng; vốn chủ sở hữu 4.491 tỷ đồng; tiền gửi khách hàng đạt 66.528 tỷ đồng; tiền cho khách hàng vay là 42.642 tỷ đồng. Tỷ lệ cho vay trên huy động của ngân hàng này chỉ đạt 64%. So với Sourthernbank, vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu của Sacombank cao gấp 3 và 3,5 lần. Trong khi đó số tiền gửi khách hàng của Sacombank cao gấp 2 lần. Xét về hiệu quả cho vay thì Sacombank lại cao hơn rất nhiều khi tỷ lệ cho vay trên huy động đạt 84%.

Về nợ xấu, tính đến ngày 30/09/2013 tỷ lệ nợ xấu của Southernbank là là 3,8%. Tuy nhiên, con số này có lẽ không phản ánh đúng thực trạng nợ xấu của ngân hàng này. Thực vậy, trên báo cáo tài chính của ngân hàng này có nợ phải thu là 24.995 tỷ đồng. Thuyết minh báo cáo tài chính không nói rõ nhưng đây rất có thể là một khoản nợ nào đó chưa thu hồi được. Còn nhớ, trước đây, có thời điểm Southernbank bị xếp vào nhóm ngân hàng yếu kém và cần sự hỗ trợ của NHNN.

Tỷ lệ nợ xấu của Sacombank đến cuối năm 2013 chỉ còn 1,44% sau khi bán khoảng 600 tỉ đồng nợ vay cho VAMC và nhận được 400 tỉ đồng mệnh giá trái phiếu đặc biệt. Tất nhiên, cũng như nhiều ngân hàng khác nếu tính ra con số thực thì tỷ lệ nợ xấu của Sacombank có thể cao hơn con số chính thức đó. Tuy nhiên, dù sao đi nữa thì chắc chắn là tỷ lệ nợ xấu của Sacombank thấp hơn nhiều so với Southernbank.

Tỷ lệ chuyển đổi là bao nhiêu?

Trong Đại hội cổ đông của Sacombank vào ngày 25/03 tới, Hội đồng quản trị của ngân hàng này mới chỉ trình chủ trương về việc sáp nhập Southernbank, phương án cụ thể ủy quyền lại cho Hội đồng quản trị thực hiện và trình cổ đông sau. Như vậy, cho đến nay những chi tiết về đề án sáp nhập, đặc biệt là tỷ lệ chuyển đổi dự kiến vẫn chưa được tiết lộ.

Chênh lệch “đẳng cấp” giữa hai ngân hàng này là điều thấy rõ. Tuy nhiên, việc xác định một tỷ lệ chuyển đổi bao nhiều không phải là công việc dễ dàng bởi vì tỷ lệ chuyển đổi này không chỉ phụ thuộc vào giá trị thực tế của hai doanh nghiệp mà còn bị chi phối bởi nhiều yếu tố “vô hình” khác.

Thông thường việc xác định tỷ lệ chuyển đổi sẽ căn cứ vào giá trị sổ sách, giá trị thị trường hoặc tùy thuộc vào việc định giá theo giá trị nội tại của 2 doanh nghiệp. Giá trị sổ sách hiện nay của Sacombank là 14.620 đồng/cổ phiếu, cao gấp 1,3 lần giá trị số sách của Southernbank.

Xét về giá trị thị trường trong 2 tháng gần đây giá cổ phiếu Sacombank được giao dịch quanh mức 20.000 đồng/cổ phiếu, trong khi đó giá cổ phiếu của Southernbank lại đang được giao dịch trên thị trường OTC quanh mức 8.000-10.000 đồng/cổ phiếu. Mức giá này tương đương với giá cổ phiếu ngân hàng như SHB, Techcombank, DongA Bank… Như vậy, nhìn chung thị trường đang định giá cổ phiếu Sacombank cao hơn gấp 2 lần so với Southernbank.

Trên thực tế, khi M&A một doanh nghiệp nào đó những tiêu chí khác như tiềm năng của doanh nghiệp bị sáp nhập, những yếu tố tạo nên sự “cộng hưởng” sau sáp nhập cũng được xem xét để định ra mức giá hợp lý. Sau khi sáp nhập Sacombank mới sẽ có 558 điểm giao dịch và quy mô tài sản sẽ tăng gấp 1,5 lần so với hiện nay. Nhờ quy mô lớn này Sacombank có thể gia tăng lợi thế cạnh tranh so với các ngân hàng khác.

Tuy nhiên, việc sáp nhập này không phải là không có rủi ro. Southernbank được xem là ngân hàng yếu kém không thể tự tái cấu trúc được. Nợ xấu của ngân hàng này hiện nay đang khá cao và đặc biệt có khoảng 24.000 tỷ đồng, chiếm 1/3 tổng tài sản và đang được hạch toán dạng “tài sản khác” tiềm ẩn rủi ro lớn. Hiệu quả, hoạt động của Southernbank trong những năm qua cũng rất kém. Bên cạnh đó hệ thống quản trị và nền tảng công nghệ của Sourthernbank cũng đang ở mức yếu. Như vậy, sau sáp nhập hiệu quả chung của Sacombank sẽ giảm mạnh so với hiện nay.

Như vậy chênh lệch “đẳng cấp” của hai ngân hàng này là điều không cần bàn cải. Tỷ lệ chuyển đổi giữa Sacombank và Southernbank hợp lý theo thị trường có thể là 1:2 hoặc ít ra là 1:1,5. Tuy nhiên, tỷ lệ chuyển đổi hợp lý không chỉ phụ thuộc vào những yếu tố khách quan mà còn phụ thuộc vào “ý chí” những cổ đông lớn và ban điều hành của hai ngân hàng. Về nguyên tắc những cổ phiếu của gia đình ông Trầm Bê sẽ không có quyền biểu quyết về những quyết định liên quan đến việc sáp nhập này do bị hạn chế bởi những quy định liên quan đến cổ đông nội bộ. Tuy nhiên, thực tế có thể không hoàn toàn đúng như vậy. Do đó, lựa chọn tỷ lệ chuyển đổi là sẽ là một bài toán “đau đầu” cho cổ đông lẫn ban lãnh đạo Sacombank và Southernbank.