Pháp lý và minh bạch thông tin

Tại diễn đàn M&A Việt Nam 2020 mới đây, ông Vũ Minh Tiến, Thành viên HĐQT phụ trách kiểm soát chiến lược đầu tư và M&A của Tập đoàn An Thịnh, cho biết nhưng rào cản đối với các nhà đầu tư ngoại khi bước chân vào thị trường bất động sản rất nhiều, hạn chế lớn nhất là yếu tố pháp lý, mà cụ thể là quyền sử dụng đất. Từ quyền sử dụng đất còn phát sinh chuyện giải phóng mặt bằng, câu chuyện này quyết định 80% thành công của dự án.

Ông Tiến cho biết đó là lý do khiến các nhà đầu tư ngoại phải tìm được đơn vị tư vấn hoặc đối tác nội địa tốt để cùng đồng hành. Một vẫn đề nữa mà các nhà đầu tư ngoại thường soát xét kỹ lưỡng hơn và bằng nhiều kênh khác nhau là việc thẩm định dự án.

“Tôi biết nhiều thương vụ sắp xong quá trình M&A thì bên mua phát hiện bên bán còn nợ đọng đâu đó nghĩa vụ với bên thứ 3, chẳng hạn như nợ thuế, nợ tiền sử dụng đất”, ông Tiến cho biết và nhấn mạnh nhà đầu tư nước ngoài cần soát xét kỹ lưỡng hơn, bằng nhiều cách hơn để có được thông tin rõ ràng nhất.

Rào cản đối với các nhà đầu tư ngoại khi bước chân vào thị trường bất động sản rất nhiều, hạn chế lớn nhất là yếu tố pháp lý

Khẳng định M&A là con đường hiệu quả để phát triển các dự án bất động sản, song ông Nguyễn Thái Phiên, Giám đốc cao cấp Tài chính Tập đoàn Novaland, cho biết trong quá trình thực hiện M&A, công ty này cũng gặp nhiều rủi ro và thách thức, trong đó có 3 thách thức chính.

Thách thức đầu tiên là vướng hệ thống văn bản pháp quy về bất động sản, triển khai pháp lý dự án.

Thứ hai là vấn đề tài chính. Theo quy định của NHNN, các ngân hàng thương mại Việt Nam chỉ được tài trợ không quá 5% cho các hoạt động mua bán cổ phiếu. Mặc dù quy định này là đúng nhưng khi áp chung cho toàn bộ doanh nghiệp, với các thương vụ M&A trong thị trường lại gây khó khăn cho doanh nghiệp.

Thứ ba, khi công bố thông tin của một giao dịch, đưa ra những góc nhìn về thuận lợi và thách thức đôi khi sẽ gặp phải những phản ứng tích tiêu cực.

Định giá “trên trời”

Tại diễn đàn, ông Warrick Cleine, Chủ tịch kiêm Tổng giám đốc KPMG Việt Nam và Campuchia, nhìn nhận trong bối cảnh Việt Nam đang có nhiều lợi thế, sẽ có nhiều nhà đầu tư quay lại thị trường để thực hiện các thương vụ mua bán sáp nhập.

Tuy nhiên, vị tổng giám đốc KPMG Việt Nam cho rằng vẫn có những trở ngại đối với các doanh nghiệp ngoại muốn thâm nhập thị trường, trong đó trở lại lớn nhất là doanh nghiệp Việt Nam thường muốn bán với giá rất cao, trong khi các nhà đầu tư muốn giá phải sát với thực tế thị trường.

“Rào cản lớn nhất chính là định giá, có nhiều mức giá đưa ra có vẻ khôi hài, có thể tạo ra rào cản lớn ngay từ đầu”, ông Warrick Cleine phát biểu, đồng thời lưu ý bên bán cần chú ý tới vấn đề định giá để có những cuộc thương thảo hiệu quả hơn. Nếu đưa ra mức giá quá cao, có thể khiến nhà đầu tư không muốn thương thảo, từ đó bỏ qua cơ hội.

Sẽ có nhiều nhà đầu tư quay lại thị trường để thực hiện các thương vụ mua bán sáp nhập

Với 10 năm kinh nghiệm ở thị trường Việt Nam và đã kinh qua nhiều thương vụ, ông Lim Hua Tiong, Tổng giám đốc Công ty Frasers Property Vietnam, lưu ý các nhà đầu tư đừng trả tiền khi thương vụ không được đảm bảo, bất kể lợi nhuận cho thương vụ đó có thể rất hấp dẫn, lên đến 30 hoặc 40%.

“Định giá rất quan trọng nên phải kiên nhẫn. Nếu không sẽ gặp rất nhiều rủi ro bởi thực tế nhiều khi không như dự tính”, ông Lim Hua Tiong nhấn mạnh.

Chia sẻ về nhưng thách thức hậu M&A, ông Phạm Duy Khương, Giám đốc Công ty ASL Law, cho biết giai đoạn hậu mua bán sáp nhập có thể phát sinh những tranh chấp rất phức tạp, chẳng hạn tranh chấp về lao động. Thường ở các doanh nghiệp Việt Nam, khi xuất hiện chủ sở hữu mới, người lao động cũ sẽ xốn xao và xuất hiện các vấn đề lao động mới.

Vấn đề tài chính công nợ, nhiều vấn đề pháp lý trong M&A mặc dù đã thẩm định kỹ lưỡng, nhưng cũng không lường trước hết được các vấn đề đề trong một thương vụ, luôn có khoảng trống nhất định để lại cho các bên. Chẳng hạn, công ty có nghĩa vụ, cam kết nào đó, hoặc vi phạm pháp luật mà không nói bên mua để ngầm xử lý. Vấn đề này có thể trở thành áp lực cho bên mua sau khi tiếp nhận công ty.

Hậu pháp lý có thể kể đến khác là sự hợp tác giữa bên mua-bán không nồng thắm như ban đầu. Chẳng hạn có hay không việc rút ruột công ty trước khi bán, đưa lĩnh vực tiềm năng sang công ty khác… khiến chủ mới gặp khó khăn trong vận hành công ty. Hoặc gặp vấn đề không thể xử lý nữa, đưa nhau ra tòa, một trong hai bên phải mua lại phần vốn, song khó có thể lường được điều gì xảy ra khi bên phải mua lại không đủ năng lực tài chính.